法人成りの在庫引き継ぎ
会計処理と譲渡価額の決め方

先に結論。個人事業の在庫は、法人へ「そのままタダで移す」ことはできません。個人と法人は別人格なので、売買（または現物出資）という形で、価額を決めて引き継ぐのが原則です。 価額は適正な時価（実務では仕入原価＝帳簿価額を軸にするのが無難）で決め、譲渡契約書・棚卸表・議事録の3点セットを残す。書類の形式と価額の妥当性、その両方を整えておくことが、税務調査への一番の備えになります。

なぜ法人成りで在庫は「ただ移すだけ」では済まないのか

物販やせどり、ハンドメイド販売など「モノを仕入れて売る」副業を法人成りすると、ほぼ必ず最初に直面するのがこのテーマです。 昨日まで自分の物置にあった在庫を、今日からは「会社の在庫」として扱う——言葉にすると一瞬ですが、税務の世界ではここに意外と大きな段差があります。

ポイントは「個人事業主だったあなた」と「新しく作った法人」は、法律上は完全に別の人格だということ。 たとえ社長が自分ひとりで、出資も自分のお金100%でも、法人は自分とは別の「他人」として扱われます。 だから在庫を法人に渡すという行為は、家計の中でお財布を移し替えるのとは違い、「他人に売る（または出資する）」のと同じ意味になるのです。

「別人格どうしの取引」をイメージで掴む

たとえるなら、引っ越しではなく「店じまいセール」です。 個人事業という古いお店をたたむとき、棚に残った商品を、新しくオープンする会社というお店が買い取る。 買い取る以上、値札（譲渡価額）が必要で、レシート（契約書）も必要で、「たしかにこの値段で売り買いしました」という記録（議事録・帳簿）も残す。 この一連を省略すると、後で「本当に売買だったの？タダであげたんじゃないの？」と疑われる余地が生まれてしまいます。

もうひとつ大事なのは、この引き継ぎが個人側・法人側の両方に影響するという点です。 個人側では「在庫を売った」ことになるので、最後の確定申告で売上（事業所得の総収入金額）として処理する必要があります。 法人側では「在庫を買った」ことになるので、棚卸資産として資産計上し、売れたときに原価として費用化していきます。 片方だけ処理して片方を忘れる、というのが事故のもとです。

なお、在庫だけでなく、個人で使っていた備品・車両・売掛金なども同じ考え方で引き継ぎます。 廃業届やそのほかの後始末を含めた全体の段取りは、個人事業の廃業届｜法人成り時の手続き完全ガイドで整理しています。あわせて読むと、在庫の位置づけが俯瞰しやすくなります。

在庫を法人へ引き継ぐ3つの方法

在庫を法人へ移す方法は、大きく3パターンあります。 副業の法人成りでは①売買（事業譲渡を含む）がほぼ王道で、②現物出資は使える場面が限られ、③「引き継がない」という選択肢もときには合理的です。 まず全体像を表で押さえましょう。

①売買（事業譲渡）——副業法人成りの王道

もっとも素直で、もっとも多いのが売買です。 個人が売り手、法人が買い手になって、在庫を時価（または帳簿価額）で売買します。 代金のやり取りは、設立直後で法人にお金がなければ「未払金」や「役員借入金」として計上し、後でゆっくり返していけばOK。 現金が一気に動かなくても成立するのが、このやり方の使いやすいところです。

在庫だけでなく、備品・車両・電話加入権・売掛金などをまとめて引き継ぐ場合は「事業譲渡」という形になりますが、副業規模であれば「資産を1つずつ売買契約で渡す」感覚で十分実務が回ります。 契約書に「譲渡資産の一覧（棚卸表）と金額」を別表で添付しておくと、後から見返したときに分かりやすくなります。

②現物出資——使える場面は限られる

現物出資は、お金の代わりに「モノ」を出資して株式・持分をもらう方法です。 在庫を出資財産にできれば資本金を厚くできますが、株式会社では原則として出資財産の価額が適正かどうかのチェック（検査役の調査など）が問題になり、手続きが重くなりがちです（総額500万円以下なら調査を省略できる例外があります＝会社法33条）。 一方、副業で多い合同会社には、そもそも検査役調査の制度がありません。その代わり、出資財産を過大評価すると社員が不足額をてん補する責任を負う点に注意が必要です。いずれにせよ、少額の副業在庫のためにわざわざ現物出資を選ぶメリットは小さいことが多く、素直な売買が無難です。

③あえて引き継がないという選択

意外と見落とされがちですが、「引き継がない」も立派な選択肢です。 在庫が少額だったり、型落ち・劣化で売れ残っているものが中心だったりするなら、無理に法人へ移さず、個人事業の最後の期間で売り切ってしまう。 法人は新たに仕入れてスタートする——このほうが、価額の議論も契約書も最小限で済み、すっきりすることがあります。

いつ引き継ぐ？廃業日・設立日・棚卸のタイミング

「方法」と並んで地味につまずくのが、引き継ぎのタイミングです。 法人成りでは、個人事業を閉じる「廃業日」と、会社が生まれる「設立日（登記日）」がぴったり同じ日になるとは限りません。 この日付のズレをどう扱うかを先に決めておくと、在庫の引き継ぎがスッと整理できます。

設立日より前には引き継げない

当たり前のようで見落としがちなのが、「法人が登記で生まれる前に、その法人へ在庫を売ることはできない」という点です。 会社が存在しない以上、買い手がいないからです。 だから在庫の譲渡日は必ず設立日（登記日）以降に設定します。 「設立準備中に仕入れた分」も、いったん個人で受けてから、設立後に法人へ売買で渡すのが筋です。

引き継ぎ日に「実地棚卸」をしておく

引き継ぎの金額は、頭の中の「だいたい」ではなく、その日に実際に数えた在庫（実地棚卸）で確定させます。 品目・数量・単価を数えて棚卸表を作り、それがそのまま譲渡契約書の別表になります。 写真を撮っておくと、後から「本当にその在庫があったのか」を示す材料にもなります。 手間に感じますが、ここを丁寧にやるほど、あとの説明がラクになります。

廃業日の決め方や廃業届の提出先・期限など、引き継ぎの前後の段取り全体は 個人事業の廃業届｜法人成り時の手続き完全ガイドに詳しくまとめています。在庫はその大きな流れの一部、という位置づけで読むと迷いません。

譲渡価額はいくらにすればいい？簿価・時価・70%ルール

在庫引き継ぎで誰もが一番悩むのが「で、いくらで売ればいいの？」です。 ここは所得税法上の建前（時価）と、実務でよく使う数字（帳簿価額）のあいだで、ちょうどいい落としどころを探す作業になります。 結論から言うと、原則は適正な時価。迷ったら仕入原価（帳簿価額）が、多くのケースで現実的な落としどころです。

そもそも「時価」って何を指すのか

税法が原則とするのは「時価」での取引です。 ただ在庫の時価といっても、定価そのものではありません。 仕入れたばかりで定価で売れる商品なら通常の販売価額に近い金額が時価ですし、流行が過ぎて値下げしないと売れない商品なら、その「実際に売れるであろう価格」が時価に近づきます。 つまり時価は一律ではなく、その在庫が今いくらで現金化できるかで考えるイメージです。

一方、実務でよく使われるのが帳簿価額（＝仕入原価）です。 個人の帳簿に「仕入50万円」で載っている在庫を、法人にも50万円で売買する。 これなら個人側で大きな利益も損も出ず、法人側も素直に50万円の棚卸資産として受け入れられて、計算がとてもシンプルになります。 多くの副業法人成りで帳簿価額が選ばれるのは、この「分かりやすさ」が理由です。

なぜ「安すぎる譲渡」が危険なのか

では「個人の利益を消したいから、在庫を1円で法人に渡そう」はアリかというと、これは危険です。 通常は売れる商品を著しく低い価額で譲渡すると、所得税基本通達40-2の考え方により、個人側で「通常販売価額のおおむね70%相当額」まで売上を引き上げて計算される可能性があります。 これは「販売業者が在庫を贈与・低額譲渡したときの総収入金額の算入ルール」で、要は「身内に安く流して所得を消す」操作を防ぐための物差しです。

高すぎる譲渡も別のリスクを生む

逆に「法人の経費（原価）を増やしたいから高く売ろう」も問題です。 時価よりはるかに高い金額で法人に売れば、過大な部分は法人側で損金（会社の経費として認められる金額）にならないうえ、その過大部分が役員への臨時の給与とみなされれば個人側でも給与所得として課税され、法人の源泉徴収漏れ（不納付加算税）にもつながり得ます。つまり高すぎる譲渡は、法人・個人・源泉と複数のレイヤーで問題が連鎖します。 高くしても安くしても、極端な価額は結局どこかでひっかかる。だから「客観的に説明できる範囲」に収めるのが王道なのです。

迷ったら「通常販売できる在庫は仕入原価」「売れ残りは実態に合わせて評価」の2本立てで考えると、ほとんどの在庫はきれいに整理できます。 そして、なぜその価額にしたのかを一言メモで残しておく。これだけで、価額に関する説明力がぐっと上がります。

在庫引き継ぎの会計処理と仕訳（個人側・法人側）

ここからは具体的な仕訳です。 「個人側」と「法人側」で鏡のように対になるのがポイント。 個人は売った（売上）、法人は買った（棚卸資産）——この対応さえ崩さなければ、仕訳自体は難しくありません。 ここでは在庫の仕入原価（帳簿価額）50万円で引き継ぐ、というシンプルな例で見ていきます。

個人側の仕訳（売り手）

個人事業主は在庫を「売った」ことになるので、最後の確定申告で売上として計上します。 代金をすぐにもらわない場合は「未収入金」、消費税の課税事業者なら「仮受消費税」も立てます（ここでは免税事業者として消費税なしの簡易版で示します）。

この売上は、廃業する年の事業所得に含めて申告します。 「在庫を法人に渡したら、それが最後の売上になる」というイメージです。 原価はすでに仕入時に計上されているので、ここで二重に原価を立てないよう注意します。 なお廃業する年は、期末在庫がゼロになる（＝それまで繰り延べていた在庫が売上原価に振り替わる）ことと、譲渡した売上の計上をセットで確認しておくと、原価の二重計上や計上漏れを防げます。

法人側の仕訳（買い手）

法人は在庫を「買った」ので、棚卸資産（または仕入）として計上します。 設立直後で現金がない場合、代金は社長への「役員借入金（社長からの借入）」として処理するのが定番です。 これなら現金を動かさずに、後からゆっくり返済していけます。

この「役員借入金」は、法人が社長に対して負っている借金です。 法人にお金が貯まってきたら、社長に返済していきます。 役員借入金は副業法人で非常によく出てくる勘定で、扱いを間違えると認定利息などの論点も出てきます。詳しくは 役員貸付金・役員借入金の正しい処理にまとめています。

「仕入」で受けるか「棚卸資産」で受けるか

法人側で在庫を受け入れるとき、「仕入」で計上して期末に棚卸資産へ振り替える方法と、最初から「商品（棚卸資産）」として資産計上する方法があります。 どちらでも最終的な利益計算は合いますが、期首にまとめて引き継ぐなら棚卸資産として受けるほうが分かりやすいことが多いです。 会計ソフトの設定や顧問税理士の方針にもよるので、ここは現場に合わせて統一すれば問題ありません。

なお、こうした仕訳や棚卸の管理は会計ソフトを使うと一気に楽になります。 法人成り後のソフト選びは法人会計ソフト比較｜freee vs マネーフォワード vs 弥生を参考にしてください。

消費税はどうなる？課税・免税・インボイスの3論点

在庫引き継ぎでうっかり見落とされがちなのが消費税です。 在庫の売買は、税法上は立派な「商品の販売」。 だからあなた（個人）が消費税を納める義務のある事業者かどうかで、扱いが大きく変わります。 ここでは「個人が課税事業者か免税か」「インボイス」「法人側の仕入税額控除」の3つに分けて整理します。

論点①　個人が「課税事業者」か「免税事業者」か

まず大前提として、消費税は誰でも納めるわけではありません。 課税事業者かどうかは、原則として基準期間（2年前の年）の課税売上高が1,000万円を超えるかなどで判定します。ここを「今年の売上が小さいから自分は免税」と取り違えるのが典型的な事故です。廃業直前で売上が落ちていても、2年前の売上やインボイス登録によって課税事業者になっているケースは珍しくありません。 課税事業者である個人が在庫を法人に売ると、その代金に消費税を上乗せして預かり、後で納める必要があります。逆に、過去の売上も小さくインボイス登録もしていない「免税事業者」なら、在庫を売っても消費税を預かりません。

物販副業の場合、インボイス登録のために自分から課税事業者を選んでいる人も少なくありません。 自分が課税事業者かどうかを思い出せないときは、「インボイス登録をしているか」「消費税の申告をしているか」をチェックすると、だいたい判別できます。 ここは インボイス制度と副業法人成り｜消費税の戦略的選択でも詳しく扱っています。

論点②　法人側は仕入税額控除できる？インボイスの壁

法人側が課税事業者の場合、個人から仕入れた在庫の消費税を「仕入税額控除」（払った消費税を差し引くこと）に使いたいところです。 ただしインボイス制度のもとでは、原則として売り手（＝個人）が適格請求書（インボイス）を発行できる事業者でないと、買い手（＝法人）はフルには控除できません。

インボイスは、いわば「消費税の控除に使える正式なレシートのおかわり券」のようなもの。 個人がインボイス発行事業者でない場合、法人側は経過措置（一定割合のみ控除できる期間限定の救済）の範囲でしか差し引けません。 この経過措置は時期によって控除割合が縮小する点に注意です。免税事業者からの仕入れは、2023年10月〜2026年9月は80%、2026年10月〜2029年9月は50%しか控除できず、その後は原則控除なしの予定。読む時点でどの割合かが変わるので、適用時点の割合を必ず確認してください。 自分が個人でインボイス登録をしているなら、その登録番号を引き継ぎの請求書に記載しておくと、法人側はフルに控除でき、処理もスムーズになります。

論点③　仮受・仮払消費税を含めた仕訳イメージ

個人が課税事業者の場合、先ほどの本体価額50万円（税抜）の在庫売買に消費税（10%＝5万円）が乗ります。 個人側は「仮受消費税」、法人側は「仮払消費税」を立てる形です。 なお、ここでは譲渡価額を税抜50万円とした例です。実際は税抜経理か税込経理か、当事者それぞれの課税区分によって金額の組み方が変わるので、自分のケースに当てはめる前に区分を確認してください。 数字が苦手な方は表だけ眺めて、下の一行まとめに進んでもらえれば大丈夫です。

在庫以外も同じ考え方｜備品・車両・売掛金の引き継ぎ

ここまで在庫を中心に見てきましたが、法人成りでは在庫以外にも個人で抱えた資産があります。 パソコンや棚などの備品、配送に使う車両、まだ回収していない売掛金、未払いの買掛金——。 これらも基本は在庫と同じ「別人格どうしの売買」で考えればOK。 ただし資産の種類ごとに少しだけ評価の物差しが違うので、早見表で整理します。

「移さない」判断も普通にアリ

在庫と同じく、備品や車両も「全部移さなきゃ」と考える必要はありません。 数千円〜数万円の少額備品なら、個人のまま使い続けて、法人では新しく買い直す——このほうがシンプルなこともあります。 車両も、ローンや保険、名義変更の手間を考えると、すぐに移さず「法人から個人へ使用料を払う」など別の形にするケースもあります。 引き継ぎは「やらなきゃいけない義務」ではなく「やると有利なものを選ぶ」くらいの感覚で十分です。

このあたりの「資産ごとの引き継ぎ」は、廃業の全体段取りの中で一覧化しておくと漏れません。 個人事業の廃業届｜法人成り時の手続き完全ガイドの引き継ぎパートとあわせて、自分の資産チェックリストを作ってみてください。

利益相反取引と議事録｜書面化の型

ここは在庫引き継ぎで絶対に飛ばしてほしくないパートです。 社長個人と法人の間で在庫を売買するということは、あなたが「売る人」と「買う会社の代表」を同時に演じている状態。 これを会社法では「利益相反取引」（自分自身と契約する形になる取引のこと）と呼び、社内での承認手続きを求めています。

なぜ承認が必要なのか

理由はシンプルで、「自分に有利な値段で会社に押し付けていないか」を客観的にチェックするためです。 売り手と買い手が同じ人だと、いくらでも会社に不利な条件にできてしまう。 だから「会社として、この条件で取引することを承認しました」という記録を残す。 これが利益相反取引の承認であり、副業の会社でも基本は省略しない、と考えておくのが安全です。

残すべき書類は3点セット

在庫引き継ぎで整えておきたい書類は、次の3つです。 これさえ揃っていれば、後から「いつ・誰が・いくらで・どう決めたのか」をすべて説明できます。

議事録の具体的な書き方や雛形は、社宅・役員報酬・貸付金などと共通する部分が多いです。 コピペで使える型は 役員報酬決定の議事録 雛形｜利益相反取引対応版にまとめてあるので、在庫の譲渡用にアレンジして使ってください。

税務調査で否認されないための注意点

在庫引き継ぎは、税務調査でわりとよく確認されるポイントです。 とはいえ、見られる箇所はだいたい決まっています。 「価額」「記録」「計上漏れ」の3方向に気をつけておけば、必要以上に身構えることはありません。ただし「書類さえ揃えれば安心」ではなく、価額が適正な時価といえるか（実質）も併せて問われる点だけは押さえておきましょう。 ここでは典型的な失敗パターンと、その回避策をセットで紹介します。

税務調査の全体的な流れや、ほかの頻出指摘とあわせて備えたい方は 副業法人の税務調査｜流れと備え方もチェックしておくと安心です。

在庫150万円を引き継ぐとどうなる？シミュレーション

最後に、具体的な数字でイメージを掴みましょう。 仕入原価150万円・通常販売価額200万円の在庫を持つ物販副業の方が、法人成りで在庫を引き継ぐケースです。 個人は免税事業者と仮定し、譲渡価額を「仕入原価ベース」で設定した場合で見ていきます（あくまで一例で、実際は物件・条件で変わります）。

仕入原価＝譲渡価額なので、個人側ではこの在庫取引で大きな利益も損も出ません。 売上150万円が立ちますが、すでに同額の原価を仕入時に計上しているため、差し引きの利益はほぼゼロ。 個人の所得を急に膨らませることなく、在庫だけをきれいに法人へ移せます。

「70%の下限」と比べてみる

仮に「もっと安く渡したい」と考えても、引き戻しの目安は通常販売価額200万円の70%＝140万円です。 つまり、この在庫を140万円を大きく下回る金額（たとえば50万円）で渡すと、否認されて売上を引き上げられる対象になりやすい。 逆に仕入原価の150万円なら、その引き戻しラインも上回っており、説明しやすい安全圏に収まっています。

こうして並べると、「仕入原価で引き継ぐ」というシンプルな選択が、いかにバランスがいいかが見えてきます。 迷ったら原価。例外的に売れ残りが多いなら、評価表で根拠を残して下げる。この2軸で考えれば、価額設定で大きく失敗することはまずありません。

よくある質問（FAQ）

在庫引き継ぎでよく寄せられる質問を、ここまでの内容のおさらいとしてまとめました。

まとめ：在庫引き継ぎは「契約書＋議事録＋仕訳」の3点セット

在庫の引き継ぎは、専門用語こそ多いものの、やることの芯はとてもシンプルです。 個人から法人へ「売買」で渡し、価額は仕入原価を軸に決め、書類を残す。 この型さえ守れば、物販系の法人成りでつまずくことはほとんどありません。

在庫の引き継ぎは、法人成りという大きな引っ越しの「荷物のリスト作り」のような作業です。 面倒に感じるかもしれませんが、最初にきちんとリストと値札と記録を整えておけば、あとの会計も税務調査対応も驚くほど楽になります。 正攻法で、書面を残して、堂々と引き継いでいきましょう。

※ 本記事の情報は2026年6月時点の一般的な情報をもとにした解説です。在庫（棚卸資産）の譲渡価額・会計処理・消費税の取り扱いは、物件・収入構成・法人形態・課税区分によって結果が変わります。また税制改正により取り扱いが変更される可能性があります。 ※ 本記事は特定の処理を保証するものではなく、実際の会計処理・申告は必ず税理士にご確認ください。 ※ 当サイトはアフィリエイト広告を利用しています。